Рассмотрим основную специфику M&A проектов.
M&A проект (mergers and acquisitions) – проект по слиянию/поглощению бизнеса, приобретению технологии или продукта, товарного знака продукта.
Схема жизненного цикла M&A проекта представлена ниже.
Сроки и ответственность каждого M&A проекта определяются индивидуально в зависимости от условий проекта.
Схема жизненного цикла M&A проекта
Фаза инициации M&A проекта реализуется в рамках предпроектной деятельности (подробно рассматривалось в предыдущем разделе).
В случае если идея о выпуске нового продукта изначально не подразумевает запуск проекта типа «M&A», то решение о запуске M&A проекта может быть принято в рамках проведения экспертиз. Т.е. тогда, когда мы понимаем, что проще и дешевле купить уже готовый продукт, чем разрабатывать собственный.
В рамках Инвестиционного комитета принимается решение о запуске M&A проекта, целесообразности привлечения внешних экспертов на предварительный аудит, и назначаются аудиторы в случае проведения предварительного аудита собственными силами.
· Фаза планирования M&A проекта.
Руководитель проекта на основе информации, предоставленной профильными экспертами, подготавливает LOI (Letter of intent - соглашение о намерениях – формальное закрепление основных параметров намерений двух сторон), согласовывает и утверждает со всеми заинтересованными лицами. После утверждения, документ направляется генеральному директору компании-контрагента. В рамках согласования LOI, Руководитель проекта запрашивает информацию о перечне обязательных документов для дальнейшего сотрудничества и сроках предоставления, коммерческое предложение.
Перечень возможной документации:
- требования (критерии) для проведения предварительного аудита;
- NDA (в соответствии с типовой формой договора/приложения к договору);
Non disclosure agreement - cоглашение о неразглашении — юридический договор, заключённый двумя сторонами с целью взаимного обмена материалами, знаниями или другой информацией с ограничением к ней доступа третьим лицам. Данный тип соглашений служит для предотвращения утечки любой конфиденциальной информации: от коммерческой тайны до персональных данных.
Руководитель проекта на основе информации, предоставленной профильным экспертом, подготавливает необходимые документы, согласовывает и утверждает. Пакет документов направляется контрагенту на утверждение.
После подписания документов, Руководитель проекта запрашивает у контрагента воронку продаж, предоставляет информацию профильному эксперту. Профильный эксперт в срок до окончания предварительного аудита согласовывает воронку продаж и заполняет план продаж на 3/5/10 лет.
После подписания контрагентом документов, Руководитель проекта инициирует проведение предварительного аудита. В случае принятия решения о проведении предварительного аудита третьей стороной, Руководитель проекта инициирует проведение тендерной процедуры. Руководитель проекта координирует деятельность по организации предварительного аудита.
Предварительный аудит проводится в соответствии с условиями, отраженными в соглашениях с контрагентом. Аудитор(ы) подготавливают отчет по аудиту, отчет направляется Руководителю проекта.
Руководитель проекта консолидирует информацию и результаты предварительного аудита, представляет на Инвестиционном комитете. Инвестиционный комитет принимает решение о допустимой стоимости сделки.
Руководитель проекта подготавливает финансовую модель и ТЭО, согласовывает с заинтересованными сторонами, результаты представляет на Инвестиционном комитете. Инвестиционный комитет принимает решение о целесообразности дальнейшей реализации проекта.
При принятии решения о реализации M&A проекта Руководитель проекта подготавливает Устав проекта, согласовывает с заинтересованными сторонами и представляет на Инвестиционном комитете.
· Фаза выполнения.
Руководитель проекта инициирует проведение тендерной процедуры на проведение детального аудита (due diligence). По результатам проведения тендера, выбранная компания проводит детальный аудит. Руководитель проекта координирует деятельность по организации аудита. В рамках проведения детального аудита подготавливается следующий пакет документов для дальнейшего заключения сделки:
o Отчет о детальном аудите;
o ТЭО (финальное);
o BO (binding offer - обязывающее предложение);
o Структура сделки;
o Term sheet (Term sheet является документом об основных условиях сделки. При этом в документе такие основные условия сделки отражаются кратким описанием каждого из этих условий.);
o Договоры с юр. компанией.
Отчет о детальном аудите предоставляется на ознакомление контрагенту и заказчику. В рамках Инвестиционного комитета принимается решение о целесообразности заключения сделки.
При принятии решения о заключении сделки, Руководитель проекта инициирует утверждение BO, структуры сделки, Term sheet и договора с контрагентом со стороны Заказчика координирует согласование и утверждение документов со стороны контрагента.
Руководитель проекта координирует проведение сделки и получение документов, подтверждающих заключение сделки.
· Фаза Завершение
Руководитель проекта формирует в ИСУП итоговый отчет по завершению проекта. Отчет согласовывается и утверждается в рамках Инвестиционного комитета, проекту присваивается статус «Закрыт».
